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寂静之夜，保罗·欧·凯利和女友安娜驱车行驶在荒无人烟的国道上。他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼，因安娜不愿乘飞机，于是只能日夜兼程赶路。夜深人静，身心俱疲，保罗和安娜在路旁找到一家汽车旅馆，决定暂时再次留宿。这间汽车旅馆分外冷清，服务生弗兰克羞涩拘谨，仿佛是一个有着诸多难以启齿故事的人。 保罗在此遇到一名神秘的男人，自此他大学时代那令他不堪回首的过去渐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪也时常逡巡在保罗和安娜房间的附近，他们仿佛堕入了一个神秘而黑色的圈套之中.
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《X战警：进化》动画由惊奇公司出品，基本忠实于漫画原作，除了X教授和金刚狼等以外主要角色变成青少年。在查尔斯·泽维尔教授的带领下，由变种人（光眼侠、简-格雷、钢刺、小淘气、夜行者、黑影猫、暴风女、金刚狼）组成的X战警小组，为了保卫这个害怕他们的世界而战斗。在成为X战警之前，这些超级英雄都还只是一群平凡的青少年……才怪，他们拥有各式各样的超能力，连一场普通的高中足球赛都可能变成善恶大对决！这群极具天赋的青少年面临的空前的磨难及考验，他们除了要和群体打成一片之外还得忙着拯救世界，且看独眼龙、小淘气、琴葛蕾和其