刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘乃新扎高级督察，办事满有冲动，而毛则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费，无意中发现一宗黑枪交易，但罗怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘苦苦相迫。罗向上司协议，但他反叫罗以身作饵引黑帮主脑出现，罗大骂二人视人命如草芥。刘感极难受，毛知罗生命危险，决心保护，但最后罗也被杀，而死前把线索交予毛，毛、刘和上司追查下与黑帮主脑碰面，混乱中上司被挟持，亦首次尝试到死亡边缘的滋味。最后，毛、刘合力救回上司，并找回失枪，从此以后，毛、刘皆对人生、事业有积极的改变。

方七爷只有一个儿子方刚，希望儿子来继承他的事业。方刚认为父亲做的都是见不得人的生意，父子矛盾加深。王守义一家街头卖艺，遇到马老大等人要收钱，幸得方刚出手相助。马老大不服，带弟兄们到王家报复，方七爷出手，才相安无事。方七爷将自家空房借予王守义开武馆，实际是隐藏私货。警方突然袭击，王守义为报方七爷之恩，承认所有罪行。并将女儿翠凤、小哑巴交予方刚照顾，方家也因此破产。方刚为救出被骗的翠凤，与马老大等人展开殊死搏斗。

钢铁侠托尼·斯塔克在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹，由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔