因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手，英国国王乔治二世（Richard Griffiths 饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡

　雷蒙黛（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz饰）和他的酒鬼丈夫、年轻女儿共住，生活却不像别人平静。 雷蒙黛有个姐姐索尔（劳拉•杜纳丝 Lola Dueñas饰），小时候两人和父母生活贫寒。父母在一场火灾后遇难后，两姊妹就搬到了马德里生活，为着各自生活已经渐渐疏远。然而，一场意外和一个鬼魂，打破了两姐妹平静的生活。

影片故事以杰克船长寻找不老泉为主线。佩内洛普·克鲁兹饰演他的老情人，但让杰克船长不确定的是，她究竟是因爱情而来、还只是想利用他来找到传说中的不老泉。这个女人强迫他上了黑胡子的海盗船，杰克再次踏上了一条吉凶未卜的旅程。这次他可能面对两个对手：自己的神秘老情人以及可怕的黑胡子海盗

影片故事以杰克船长寻找不老泉为主线。佩内洛普·克鲁兹饰演他的老情人，但让杰克船长不确定的是，她究竟是因爱情而来、还只是想利用他来找到传说中的不老泉。这个女人强迫他上了黑胡子的海盗船，杰克再次踏上了一条吉凶未卜的旅程。这次他可能面对两个对手：自己的神秘老情人以及可怕的黑胡子海盗。