故事发生在公元2176的火星，这个红色星球已成为地球人口饱和后的移居地。共有64万居民生活、工作在火星的各地，开发那里丰富的自然资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇，去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰），并遣送回人类在火星上的中心城市。梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。 可她万万没有料到，这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址，并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时，发现这里除了被锁藏在监狱里的罪

罗克·赫德森是个性温厚的德州牧场主人，他从东部娶了漂亮的伊丽莎白·泰勒回来。詹姆斯·迪恩是个个性倔强的长工，却渐渐暗恋上这个女主人。后来他获赠一块荒地自行开垦，不料因挖出石油而成为富甲一方的石油大亨。直至下一代成长起来，他跟罗克的家族仍然纠缠不清，因为他无法用金钱弥补内心的空虚。